Rocky Balboa schlägt sich als mittelprächtiger Boxer in Philadelphia durch. Sein Trainer und Manager Mickey hat sich langsam damit abgefunden, dass aus Rocky wohl nie ein Großer werden wird. Eines Tages verletzt sich der Gegner des Box-Weltmeisters Apollo Creed kurz vor dem Kampf. Ersatz muss her. Den findet man in Rocky, denn der Champ hat keine Lust, sich für die Titelverteidigung groß anzustrengen. Das ganze scheint ein abgekartetes Spiel.