Joe und Jerry schlagen sich als Jazz-Musiker durch, Joe am Saxophon und Jerry am Bass. Als sie zufällig Zeugen eines Mafia-Massakers werden, ist ihnen schon bald die Mafia auf der Spur. Auf ihrer Flucht geraten sie als Frauen verkleidet in einer Mädchen-Jazzkapelle. Doch schon bald verliebt sich der als Josephine verkleidete Joe in das Mädchen Sugar Kane.