Joe und Jerry schlagen sich als Jazz-Musiker durch, Joe am Saxophon und Jerry am Bass. Als sie zufällig Zeugen eines Mafia-Massakers werden, wird es für sie gefährlich. Auf ihrer Flucht geraten sie als Frauen verkleidet in eine Mädchen-Jazzkapelle und der als Josephine verkleidete Joe verliebt sich in das Mädchen Sugar Kane. Um sich ihr zu nähern, schlüpft er in eine weitere Rolle - als Millionär versucht er, ihr Herz zu eroben.