Walter ist Witwer und im Ruhestand. Als er eines Abends auf seine Jugendliebe Alice trifft, erinnert er sich an den Heiratsantrag, den er ihr vor 40 Jahren gemacht und den sie abgelehnt hat. In Walter entbrennt erneut die Leidenschaft und er will noch einmal versuchen, ihr Herz zu gewinnen. Doch Alice stellt eine Bedingung: Walter muss echtes Interesse an ihrem Leben zeigen. Also schreibt sich der Rentner in einen Kurs der Kunstprofessorin ein.