Monumentalfilm über das legendäre Leben der Cleopatra: Im Jahre 48 vor Christus benutzt die ägyptische Königin den römischen Imperator Julius Cäsar, um ihren verlorenen Thron zurückzugewinnen. Nach dem Tod von Cäsar tröstet sie sich mit Antonius. Er macht ihr die Ostprovinzen Roms zum Geschenk und nimmt sie zur zweiten Frau. Darufhin hetzt ihm Octavian seine Truppen auf den Hals.